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国务院经贸办


审批设立全民所有制公司暂行办法
1992年12月28日，国务院经贸办

第一条 为建立健全设立全民所有制公司（集团）的审批制度，根据《国务院关于设立全民所有制公司审批权限的通知》（国发〔1990〕69号）规定，制定本办法。
本办法适用于除对外经济贸易专业公司和金融性公司以外的全国性公司和企业集团。
第二条 审批设立公司要按照中共中央、国务院中发〔1991〕23号和〔1992〕5号等文件规定的精神办理，逐步实现公司审批工作的规范化、法制化。
第三条 公司是自主经营、自负盈亏、独立核算，具有企业法人资格、独立承担民事责任的经济实体。
第四条 企业集团是由若干相对独立的企业法人和事业单位法人组成，具有以核心企业为主体的多层次组织结构，通过资产、生产、经营、技术、服务等纽带结成一体的经济组织。
第五条 公司和集团的设立组建要坚持自愿互利原则，符合国家产业政策，有利于发展生产力，加强科技开发，提高经济效益，推动生产要素合理流动，促进企业组织结构合理化，增强企业的国内外市场竞争能力。
第六条 公司必须坚持政企职责分开，不得兼有政府的行政管理职能。个别确有特殊需要的，须报国务院批准。
第七条 县及县以上党政机关不得兴办政企不分的公司。所办公司，必须与党政机关在财务、名称、人事等方面彻底脱钩。县及县以上党政机关在职干部一律不得在公司兼职。
第八条 公司须有主管部门。主管部门应加强对公司的监督检查，并不得以挂靠、代管等名义设立公司。
第九条 大型综合性的和对国民经济发展有重大影响的全国性公司，由主管部门提出申报，国务院经济贸易办公室组织有关部门审核，报国务院批准。
第十条 国务院各部委、各直属机构设立全国性公司和组建集团，由主管部门提出申报，国务院经济贸易办公室组织审批。其子公司、分公司由主管部门负责审批，报国务院经济贸易办公室备案。
国务院各部委、各直属机构下属单位设立的公司，由主管部门负责审批，报国务院经济贸易办公室备案。
国家试点企业集团的审批，按照国家计委、国家体改委、原国务院生产办《关于试点企业集团的审批办法》（计规划〔1991〕2223号文）办理。
第十一条 国务院委托归口部门管理的公司设立的直属公司，由国务院经贸办组织审批，其子公司、分公司由所委托的归口部门审批。
无归口部门管理的公司设立直属公司及其子公司由国务院经贸办审批，分公司由直属公司的上级公司审批。
第十二条 公司设立要符合中华人民共和国《全民所有制工业企业法》、《企业法人登记管理条例》以及国家其他有关法律、法规。
第十三条 组建企业集团需参照《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》（国发〔1991〕71号）中所列试点企业集团应具备的条件。
第十四条 提出设立公司的部门和单位，需向审批机关递交申请报告，并附送下列文件：
1．可行性研究报告；
2．公司章程；
3．资金及资金来源证明；
4．行业归口部门审核意见；
5．公司经营业务涉及国家专营规定的，需有国家授权专营管理部门的意见。
申报成立企业集团，除以上文件外，还应提交集团章程和组建方案。
第十五条 公司经审批机关批准设立，应及时进行登记注册。登记注册后，营业执照副本复印件应于三十日内送原审批机关备案。对审批机关的批复不得擅自改动，如确有必要变更，须经原审批机关同意。
第十六条 各省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府，国务院各部委、各直属机构，应按照国务院国发〔1990〕69号文件所规定的原则，确定公司的审批机关；各地区、各部门负责审批设立公司的机关，应根据本办法，结合实际情况，制定本地区、本部门审批设立公司的实施办法，并将确定的审批机关和实施办法报国务院经济贸易办公室备案。
第十七条 军队系统设立公司和组建集团的审批工作，由军队主管部门商国务院经贸办制定相应的审批办法。
第十八条 本办法由国务院经济贸易办公室负责解释。
第十九条 本办法自发布之日起实行。


如何成立软件公司

很多软件开发者自己或几个伙伴开发了个软件需要成立公司来运做，但是又没有成立公司的注册资金，颇为苦恼。找人垫资先成立公司，再将资金抽走，这是很多小公司成立的方式，但这是违反《刑法》的行为，是要判刑的。其实，完全有其他合法的途径可走。下面就来介绍一下如何成立软件公司，以及软件的运做。
一、软件公司成立
成立公司最大的麻烦是要有最低的注册资本要求，最少十万元的注册资本是很多初创业者的成立公司最大的障碍，而实际上公司运做并不需要这么多的钱，尤其是软件公司，一个成熟的软件走上市场可能并不需要先期的资金，要的只是一个公司的名头，一个与外界打交道的身份而已。

软件公司也是公司，与其他公司的成立本来并没有特殊之处。按《公司法》的规定，成立公司只能以现金、土地、实物、工业产权、非专利技术这五种方式出资。那么软件可以非专利技术或工业产权的名义出资。但是《公司法》同时又规定，非专利技术和工业产权不能超过注册资本的20%，这个比例太小，如果把软件视为高新技术成果，可以达到35%，但是要经过其他部门的审批，手续很烦琐，还是解决不了实际问题。

北京市中关村科技园区的相关优惠政策将这个问题解决了，中关村科技园区是个很大的概念，不仅仅只包括中关村一带，现在其他的区也创立了科技园区，同样享受中关村科技园区的优惠政策。按照这些园区的规定，用知识产权出资的比例可以达到100%（各个园区的政策并不一致，详细请与园区咨询），而且评估不是很严格。那么软件公司出资问题就顺利的解决了，直接用软件作价100%出资。

解决了出资问题，其他就是走程序了，比较简单，不清楚的话，可以直接进入北京市工商局的网站查看，这里略微介绍一下基本程序：

1、名称核准（确定公司名称）→2、办理工商登记→3、办理税务登记（含国税、地税）→4、刻章→5、办理银行开户→6、办理法人代码。其实取得营业执照后就可以运做起来了，大约一周的时间就可以办理完工商登记，取得营业执照。

需要的费用为
1、验资费，注册资本的千分之二，2、领照交费，注册资本的万分之八+500元公告费+10元执照费，3、刻章，（280元），4、办理银行开户（25元），5、办理法人代码（203元）等。成立一个注册资本为10万元的软件公司，成立的费用不到2000元就可以了。

总结以上，我们可以得到这样的结论：成立软件公司可以用软件出资，不需要投入资金作为注册资本，其成立的费用大致2000元就可以了，成立这样的公司大约一周的时间就可以了。
※：可以用知识产权100%出资，这是北京某些科技园区的规定，其他的地方以当地的规定为准。
二、软件公司可以享受的优惠政策
软件公司与一般的公司又不同，不同之处是软件公司可以享受大量的政策优惠，优惠主要体现在以下方面：

软件产品登记可以享受优惠

《软件产品管理办法》第七条规定：“软件产品实行登记和备案制度。未经软件产品登记和备案或被撤消登记的软件产品，不得在我国境内经营或者销售。符合本办法规定并经登记和备案的国产软件产品，均可享受《产业政策》所规定的有关鼓励政策。”根据该条规定，在我国软件产品实行的强制登记制度，对软件公司来说这并不痛苦，登记以后带来的是优惠。

1、税收的优惠
软件产品经登记生效后，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

2、政策的优惠
符合《软件产品管理办法》规定并经登记和备案的国产软件产品，均可享受《产业政策》所规定的有关鼓励政策。这个政策各地不一样，但是软件业作为倍受鼓励的行业，享受到的政策优惠是非常实在的。

软件企业认证后享受的优惠

（一）税收优惠
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》专门有一章规定。其第三章五个条款全部讲的是对软件企业的“税收政策”可以归纳为：
1、２０１０年前按１７％的法定税率征收增值税，对实际税负超过３％的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
2、自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
3、软件企业人员薪酬和培训费用可按实际发生额在企业所得税税前列支
4、对软件企业进口所需的自用设备，以及按照合同随设备进口的技术（含软件）及配套件、备件，可免征关税和进口环节增值税。
5、对国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按１０％的税率征收企业所得税。

（二）其他优惠
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》详细规定可很多项优惠政策，具体有：
1、投融资方面，国家从科技发展资金中拿出一部分，用于支持基础软件开发，对于软件企业上市给以优先政策；
2、出口政策方面：软件出口，享受优惠利率的信贷支持，如果达到一定规模，可享受软件自营出口权；
3、采购政策方面：国家投资的重大工程和重点应用系统，应优先由国内企业承担，在同等性能价格比条件下应优先采用国产软件系统；

软件产品和软件企业享受的优惠政策对企业来讲最直接的税收优惠，这两者的税收优惠政策会有重叠、冲突，不是一般的财务人员可以弄清楚的，要完全享受税收上的优惠，还得找税务部门详细进行咨询。